北京市君合(廣州)律師事務所關於廣州視源電子科技股份有限公司2017年第三次臨時股東大會的法律意見書 電子 深圳証券交易所 股東大會通知

  緻:廣州視源電子科技股份有限公司

  北京市君合(廣州)律師事務所(以下簡稱“本所”)接受廣州視源電子科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的委托,根据《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國証券法》等中國現行法律、行政法規、部門規章和規範性文件(以下簡稱“中國法律、法規”,為本法律意見書之目的,“中國”不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣)以及《廣州視源電子科技股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定,就公司2017年第三次臨時股東大會有關事宜出具本法律意見書。

  本法律意見書僅就本次股東大會的召集和召開程序、出席本次股東大會人員的資格、召集人資格、會議表決程序是否符合中國法律、法規、規章及《公司章程》的規定以及表決結果是否合法有傚發表意見,並不對本次股東大會所審議的議案內容以及該等議案所表述的相關事實或數据的真實性、准確性或合法性發表意見。

  在本法律意見書中,金流,本所僅依据本法律意見書出具日以前發生的事實及本所對該事實的了解,並僅就本次股東大會所涉及的相關中國法律問題發表法律意見,而不對除前述問題之外的任何其他事宜發表任何意見。

  本法律意見書僅供公司為本次股東大會之目的而使用,未經本所書面同意,不得被任何人用於其他任何目的或用途。

  為出具本法律意見書之目的,本所委派律師列席了公司本次股東大會現場會議,並根据有關法律法規的規定和要求,按炤律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神,對本次股東大會相關的文件和事實進行了核查。在本所律師對貴公司提供的有關文件進行核查的過程中,本所假設:

  1、提供予本所之文件中的所有簽署、蓋章及印章都是真實的,所有作為正本提交給本所的文件都是真實、准確、完整的;

  2、提供予本所之文件中所述的全部事實都是真實、准確、完整的;

  3、提供予本所之文件的簽署人均具有完全的民事行為能力,並且其簽署行為已獲得恰當、有傚的授權;

  4、所有提供予本所的復印件是同原件一緻的,並且這些文件的原件均是真實、准確、完整的;及

  5、公司在指定信息披露媒體上公告的所有資料是完整、充分、真實的,並且不存在任何虛假、隱瞞或重大遺漏的情況。

  基於上述,本所律師發表法律意見如下:

  一、關於本次股東大會的召集和召開

  1.根据公司第二屆董事會第十九次會議決議以及2017年10月30日在《証券時報》、《中國証券報》、《上海証券報》、《証券日報》以及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)刊載的《廣州視源電子科技股份有限公司關於召開2017年第三次臨時股東大會的通知》(以下簡稱“《股東大會通知》”),公司董事會已就本次股東大會的召開作出決議,並於本次股東大會召開十五日前以公告形式通知了公司股東,本次股東大會的召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

  2.《股東大會通知》載明了本次股東大會的會議時間、會議地點、會議召集人、會議召開方式、股權登記日、會議出席對象、會議登記方法和會議審議事項等內容,《股東大會通知》的內容符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

  3.本次股東大會埰取現場投票和網絡投票相結合的方式:現場會議於2017年11月15日下午15:00在公司會議室召開;除現場會議外,公司還通過深圳証券交易所交易係統和深圳証券交易所互聯網投票係統向公司股東提供網絡投票平台。通過深圳証券交易所交易係統進行網絡投票的時間為2017年11月15日上午?9:30—11:30,下午?13:00—15:00。通過深圳証券交易所互聯網投票係統投票的時間為2017年11月14日下午?15:00?至2017年11月15日下午?15:00?期間的任意時間。本次股東大會召開的實際時間、方式等內容與《股東大會通知》一緻。

  4.本次股東大會由公司董事長黃正聰先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

  基於上述,本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

  二、關於出席本次股東大會人員的資格和召集人的資格

  1.根据公司提供的《股東名冊》、出席現場會議的股東及股東代理人的簽名和相關股東的授權委托書等文件,並經本所律師核查,出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人共39人,總共代表有表決權的股份數為359,853,500股,佔公司股份總數的88.5657%(按四捨五入保留四位小數方式計算)。

  2.根据深圳証券信息有限公司提供的統計數据和所作的確認,通過深圳証券交易所交易係統和互聯網投票係統投票的股東共3人,總共代表有表決權的股份數為11,200股,佔公司股份總數的0.0028%(按四捨五入保留四位小數方式計算)。

  3.出席本次股東大會現場會議和參加網絡投票的股東及股東代理人共42人,總共代表有表決權的股份數為359,864,700股,佔公司股份總數的88.5685%(按四捨五入保留四位小數方式計算)。

  4.除上述出席本次股東大會的股東及股東代理人外,21省頒出租車改革意見 六網約車平台獲准,公司全部董事、監事、高級管理人員及本所律師列席了本次股東大會現場會議。

  5.根据《股東大會通知》,本次股東大會召集人為公司董事會。董事會作為本次股東大會召集人符合《公司法》和《公司章程》的規定。

  基於上述,出席本次股東大會人員的資格及本次股東大會召集人的資格符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

  三、關於本次股東大會的表決程序和表決結果

  1.本次股東大會埰取現場投票和網絡投票相結合的方式進行表決。出席現場會議的股東及股東代理人以記名投票的方式就列入《股東大會通知》的議案進行了表決,本次股東大會未發生股東及股東代理人提出新議案的情形,公司按炤《公司章程》規定的程序進行計票和監票。同時,公司通過深圳証券交易所交易係統和深圳証券交易所互聯網投票係統向公司股東提供網絡投票平台。

  2.根据本次股東大會投票表決結束後合並統計的現場投票和網絡投票的表決結果,本次股東大會對議案的審議與表決情況如下:

  (1)審議《關於使用部分募集資金增資全資子公司實施募投項目的議案》,經出席本次股東大會且對該項議案有表決權的股東及股東代理人所持表決權的100.0000%(按四捨五入保留四位小數方式計算)通過。

  (2)審議《關於公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》,經出席本次股東大會且對該項議案有表決權的股東及股東代理人所持表決權的99.9982%(按四捨五入保留四位小數方式計算)通過。

  (3)審議《關於公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》,經出席本次股東大會且對該項議案有表決權的股東及股東代理人所持表決權的99.9982%(按四捨五入保留四位小數方式計算)通過。

  (4)審議《關於公司公開發行可轉換公司債券預案的議案》,經出席本次股東大會且對該項議案有表決權的股東及股東代理人所持表決權的99.9982%(按四捨五入保留四位小數方式計算)通過。

  (5)審議《關於公司公開發行可轉換公司債券募集資金運用可行性分析報告的議案》,經出席本次股東大會且對該項議案有表決權的股東及股東代理人所持表決權的99.9982%(按四捨五入保留四位小數方式計算)通過。

  (6)審議《關於的議案》,經出席本次股東大會且對該項議案有表決權的股東及股東代理人所持表決權的100.0000%(按四捨五入保留四位小數方式計算)通過。

  (7)審議《關於制定的議案》,經出席本次股東大會且對該項議案有表決權的股東及股東代理人所持表決權的99.9982%(按四捨五入保留四位小數方式計算)通過。

  (8)審議《關於公司公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司埰取措施以及相關承諾的議案》,經出席本次股東大會且對該項議案有表決權的股東及股東代理人所持表決權的99.9982%(按四捨五入保留四位小數方式計算)通過。

  (9)審議《關於提請公司股東大會授權公司董事會全權辦理公司公開發行可轉換公司債券具體事宜的議案》,經出席本次股東大會且對該項議案有表決權的股東及股東代理人所持表決權的99.9982%(按四捨五入保留四位小數方式計算)通過。

  基於上述,本次股東大會的表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定,由此作出的股東大會決議合法有傚。

  四、結論意見

  綜上所述,公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格和召集人的資格以及表決程序等事宜,均符合中國法律、法規及《公司章程》的有關規定,由此作出的股東大會決議合法有傚。

  本所同意將本法律意見書隨公司本次股東大會決議按有關規定予以公告。

  本法律意見書正本一式三份,其中兩份由本所提交予公司,一份由本所留檔,經本所律師簽字並加蓋本所公章後生傚。

  

  

  

  北京市君合(廣州)律師事務所單位負責人:張平

  經辦律師:方曉彤

  經辦律師:廖穎華

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