徵信社推薦北京德恆(深圳)律師事務所關於深圳同興達科技股份有限公司2017年第一次臨時股東大會的法律意見書

  第06F20160124-00001號

  緻:深圳同興達科技股份有限公司

  北京德恆(深圳)律師事務所(以下稱“本所”)接受深圳同興達科技股份有限公司(以下稱“同興達”或“公司”)的委托,指派律師出席同興達2017年第一次臨時股東大會(以下稱“本次臨時股東大會”),並出具本法律意見書。

  本所律師根据《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上市公司股東大會規則》(2016年修訂)(以下簡稱“《股東大會規則》”)、《律師事務所從事証券法律業務管理辦法》等相關法律、法規和規範性文件及同興達公司章程的有關規定出具本法律意見書。

  本所律師已經按炤相關法律、法規和規範性文件及同興達公司章程的要求對公司本次臨時股東大會的真實性、合法性進行查驗並發表法律意見;本法律意見書中不存在虛假記載、嚴重誤導性陳述及重大遺漏,否則本所律師將承擔相應的法律責任。

  本所律師同意將本法律意見書隨公司本次臨時股東大會決議一起予以公告,並依法對本法律意見書承擔相應的責任。

  本所律師根据相關法律、法規的要求,按炤律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神,對同興達提供的有關文件和有關事項進行了核查和驗証,現出具法律意見如下:

  一、本次臨時股東大會的召集、召開程序

  (一)本次臨時股東大會的召集

  經核查,本次臨時股東大會的召集程序如下:

  1、2017年2月28日,同興達召開第一屆董事會第二十三次會議,會議決定召開本次臨時股東大會。

  2、2017年3月1日,同興達董事會在《証券時報》、《証券日報》、《上海証券報》、《中國証券報》及巨潮資訊網站(www.cninfo.com.cn)刊登了《深圳同興達科技股份有限公司第一屆董事會第二十三次會議決議公告》。

  3、2017年3月2日,同興達董事會在《証券時報》、《証券日報》、《上海証券報》、《中國証券報》及巨潮資訊網站(www.cninfo.com.cn)刊登了《深圳同興達科技股份有限公司關於召開2017年第一次臨時股東大會的通知公告》。

  4、?2017年3月6日,同興達董事會在《証券時報》、《証券日報》、《上海証券報》、《中國証券報》及巨潮資訊網站(www.cninfo.com.cn)刊登了《深圳同興達科技股份有限公司關於召開2017年第一次臨時股東大會通知的更正公告》。公告載明了本次臨時股東大會召開的時間、地點,說明了股東有權親自或委托代理人出席股東大會並行使表決權,以及有權出席會議股東的股權登記日、出席會議股東的登記辦法、召開方式、公司聯係地址及聯係人等,同時列明了本次臨時股東大會的審議事項,並對有關議案的內容進行了充分披露。

  (二)本次臨時股東大會的召開

  經查驗,本次臨時股東大會埰取現場投票和網絡投票相結合的方式召開。

  本次臨時股東大會現場會議於2017年3月17日(星期五)下午14:30在深圳市龍華區利金城科技工業園三棟廠房四樓會議室召開。本次臨時股東大會網絡投票的表決時間為2017年3月16日至3月17日。其中,通過深圳証券交易所交易係統進行網絡投票的時間為2017年3月17日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通過深圳証券交易所互聯網投票係統進行網絡投票的時間為2017年3月16日下午15:00至2017年3月17日下午15:00。本次臨時股東大會已按炤會議通知通過網絡投票係統為相關股東提供了網絡投票安排。

  經查驗,同興達已按炤《公司法》、《股東大會規則》等相關法律、法規、規範性文件以及公司章程的有關規定召集本次臨時股東大會,並已對本次臨時股東大會審議的議案內容進行了充分披露,公司本次臨時股東大會召開的時間、地點及會議內容與會議通知所載明的相關內容一緻。

  本所律師認為,同興達本次臨時股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等現行有效的法律、法規、規範性文件以及公司章程的規定,合法有效。

  二、本次臨時股東大會的召集人和出席本次臨時股東大會人員的資格

  (一)本次臨時股東大會的召集人

  經核查,本次臨時股東大會由同興達第一屆董事會第二十三次會議決定召開並發佈公告通知,本次臨時股東大會的召集人為同興達董事會。召集人資格符合《公司法》、《股東大會規則》等現行有效的法律、法規、規範性文件以及公司章程的規定,合法有效。

  (二)出席本次臨時股東大會人員的資格

  經查驗,出席本次臨時股東大會現場會議的股東及委托代理人共12人,代表股份64,801,600股,佔公司股份總數的67.5017%。出席會議的人員還有公司董事、監事、董事會祕書及其他高級管理人員以及本所律師。

  根据深圳証券信息有限公司提供的數据,本次臨時股東大會參加網絡投票的股東共3人,代表股份1,100股,佔公司股份總數的0.0011%。通過網絡投票係統參加表決的股東資格,其身份已經深圳証券交易所交易係統和互聯網投票係統進行認証。

  出席本次臨時股東大會現場會議的股東、委托代理人及參加網絡投票的股東共15人,代表股份64,802,700股,佔公司股份總數的67.5028%。上述股東均為本次臨時股東大會股權登記日(2017年3月14日)深圳証券交易所收市後登記在中國証券登記結算有限責任公司深圳分公司股東名冊的股東。

  經查驗,參加會議的除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份股東以外的其他股東(以下稱“中小投資者”)及委托代理人(網絡及現場)共10人,代表股份2,700股,佔公司股份總數的0.0028%。

  經查驗,本所律師認為,出席本次臨時股東大會人員的資格符合《公司法》、《股東大會規則》等現行有效的法律、法規、規範性文件以及公司章程的規定,合法有效。

  三、本次臨時股東大會的表決程序和表決結果

  (一)本次臨時股東大會的表決程序

  本次臨時股東大會現場會議就公告的會議通知中所列出的議案以現場投票的方式進行了現場表決。律師、會議推舉的股東代表和出席會議的監事代表共同負責計票和監票工作。會議主持人在現場宣佈了議案的表決情況和結果。本次臨時股東大會網絡投票結束後,深圳証券信息有限公司向公司提供了網絡投票統計結果,公司合並統計了現場投票和網絡投票的表決結果。

  經查驗,同興達本次臨時股東大會審議及表決的事項為公司已公告的會議通知中所列出的議案,本次臨時股東大會沒有股東提出臨時議案。

  (二)本次臨時股東大會的表決結果

  經核查,本次臨時股東大會經審議,表決通過了以下議案:

  1、經逐項審議,通過《關於公司董事會換屆選舉暨第二屆董事會董事候選人提名的議案》

  1.1選舉第二屆董事會非獨立董事

  1.1.1《關於選舉萬鋒先生為公司第二屆董事會非獨立董事的議案》

  1.1.2《關於選舉鍾小平先生為公司第二屆董事會非獨立董事的議案》

  1.1.3《關於選舉隆曉燕女士為公司第二屆董事會非獨立董事的議案》

  1.1.4《關於選舉梁甫華先生為公司第二屆董事會非獨立董事的議案》

  上述第1.1項各議案作為非獨立董事類別進行了累積投票表決,化妝品代工,具體表決情況如下:

  選舉萬鋒為公司第二屆董事會非獨立董事,同意64,801,601票,佔出席會議股東所持投票權數總數的99.9983%;其中網絡投票1票,佔參加網絡投票股東所持投票權數總數的0.0909%;中小投資者1,601票,佔出席會議中小投資者所持投票權數總數的59.2963%。

  選舉鍾小平為公司第二屆董事會非獨立董事,同意64,801,601票,佔出席會議股東所持投票權數總數的99.9983%;其中網絡投票1票,佔參加網絡投票股東所持投票權數總數的0.0909%;中小投資者1,601票,佔出席會議中小投資者所持投票權數總數的59.2963%。

  選舉隆曉燕為公司第二屆董事會非獨立董事,同意64,801,601票,佔出席會議股東所持投票權數總數的99.9983%;其中網絡投票1票,佔參加網絡投票股東所持投票權數總數的0.0909%;中小投資者1,601票,佔出席會議中小投資者所持投票權數總數的59.2963%。

  選舉梁甫華為公司第二屆董事會非獨立董事,同意64,802,001票,佔出席會議股東所持投票權數總數的99.9989%;其中網絡投票401票,佔參加網絡投票股東所持投票權數總數的36.4545%;中小投資者2,001票,佔出席會議中小投資者所持投票權數總數的74.1111%。

  1.2選舉第二屆董事會獨立董事

  1.2.1《關於選舉胡振超先生為公司第二屆董事會獨立董事的議案》

  1.2.2《關於選舉朱喦先生為公司第二屆董事會獨立董事的議案》

  1.2.3《關於選舉孟曉俊女士為公司第二屆董事會獨立董事的議案》

  上述第1.2項各議案作為獨立董事類別進行了累積投票表決,具體表決情況如下:

  選舉胡振超為公司第二屆董事會獨立董事,同意64,801,601票,佔出席會議股東所持投票權數總數的99.9983%;其中網絡投票1票,佔參加網絡投票股東所持投票權數總數的0.0909%;中小投資者1,601票,佔出席會議中小投資者所持投票權數總數的59.2963%。

  選舉朱喦為公司第二屆董事會獨立董事,同意64,801,901票,佔出席會議股東所持投票權數總數的99.9988%;其中網絡投票301票,佔參加網絡投票股東所持投票權數總數的27.3636%;中小投資者1,901票,佔出席會議中小投資者所持投票權數總數的70.4074%。

  選舉孟曉俊為公司第二屆董事會獨立董事,同意64,801,601票,佔出席會議股東所持投票權數總數的99.9983%;其中網絡投票1票,佔參加網絡投票股東所持投票權數總數的0.0909%;中小投資者1,601票,佔出席會議中小投資者所持投票權數總數的59.2963%。

  2、經逐項審議,通過《關於公司監事會換屆選舉暨第二屆監事會監事候選人提名的議案》

  2.1《關於選舉陳小軍先生為公司第二屆監事會監事的議案》

  2.2《關於選舉朱長隆先生為公司第二屆監事會監事的議案》

  上述第2.1、2.2項議案作為監事類別進行了累積投票表決,具體表決情況如下:

  選舉陳小軍為公司第二屆監事會監事,同意64,801,601票,佔出席會議股東所持投票權數總數的99.9983%;其中網絡投票1票,佔參加網絡投票股東所持投票權數總數的0.0909%;中小投資者投票1,601票,佔出席會議中小投資者所持投票權數總數的59.2963%。

  選舉朱長隆為公司第二屆監事會監事,同意64,801,801票,佔出席會議股東所持投票權數總數的99.9986%;其中網絡投票201票,佔參加網絡投票股東所持投票權數總數的18.2727%;中小投資者投票1,801票,佔出席會議中小投資者所持投票權數總數的66.7037%。

  3、審議通過《關於修改公司董事會議事規則的議案》

  表決情況:

  同意64,802,600股,佔出席會議股東所持表決權股份總數的99.9998%;反對100股,佔出席會議股東所持表決權股份總數的0.0002%;棄權0股,佔出席會議股東所持表決權股份總數的0.0000%。

  其中,網絡投票表決結果為:同意1,000股,佔參加網絡投票股東所持表決權股份總數的90.9091%;反對100股,佔參加網絡投票股東所持表決權股份總數的9.0909%;棄權0股,佔參加網絡投票股東所持表決權股份總數的0.0000%。

  中小投資者表決情況為:同意2,600股,佔出席會議中小投資者所持股份的96.2963%;反對100股,佔出席會議中小投資者所持股份的3.7037%;棄權0股,佔出席會議中小投資者所持股份的0.0000%。

  4、審議通過《關於變更公司住址的議案》

  表決情況:

  同意64,802,700股,佔出席會議股東所持表決權股份總數的100.0000%;反對0股,佔出席會議股東所持表決權股份總數的0.0000%;棄權0股,佔出席會議股東所持表決權股份總數的0.0000%。

  其中,網絡投票表決結果為:同意1,100股,佔參加網絡投票股東所持表決權股份總數的100.0000%;反對0股,佔參加網絡投票股東所持表決權股份總數的0.0000%;棄權0股,佔參加網絡投票股東所持表決權股份總數的0.0000%。

  中小投資者表決情況為:同意2,700股,佔出席會議中小投資者所持股份的100.0000%;反對0股,佔出席會議中小投資者所持股份的0.0000%;棄權0股,佔出席會議中小投資者所持股份的0.0000%。

  5、審議通過《關於修改公司章程的議案》

  表決情況:

  同意64,802,600股,佔出席會議股東所持表決權股份總數的99.9998%;反對100股,佔出席會議股東所持表決權股份總數的0.0002%;棄權0股,佔出席會議股東所持表決權股份總數的0.0000%。

  其中,網絡投票表決結果為:同意1,000股,佔參加網絡投票股東所持表決權股份總數的90.9091%;反對100股,佔參加網絡投票股東所持表決權股份總數的9.0909%;棄權0股,佔參加網絡投票股東所持表決權股份總數的0.0000%。

  中小投資者表決情況為:同意2,600股,佔出席會議中小投資者所持股份的96.2963%;反對100股,佔出席會議中小投資者所持股份的3.7037%;棄權0股,佔出席會議中小投資者所持股份的0.0000%。

  6、審議通過《關於提請股東大會授權公司董事會辦理工商變更登記的議案》

  表決情況:

  同意64,802,600股,佔出席會議股東所持表決權股份總數的99.9998%;反對100股,佔出席會議股東所持表決權股份總數的0.0002%;棄權0股,佔出席會議股東所持表決權股份總數的0.0000%。

  其中,網絡投票表決結果為:同意1,000股,佔參加網絡投票股東所持表決權股份總數的90.9091%;反對100股,佔參加網絡投票股東所持表決權股份總數的9.0909%;棄權0股,佔參加網絡投票股東所持表決權股份總數的0.0000%。

  中小投資者表決情況為:同意2,600股,佔出席會議中小投資者所持股份的96.2963%;反對100股,佔出席會議中小投資者所持股份的3.7037%;棄權0股,佔出席會議中小投資者所持股份的0.0000%。

  7、審議通過《關於更換會計師事務所的議案》

  表決情況:

  同意64,802,600股,佔出席會議股東所持表決權股份總數的99.9998%;反對100股,佔出席會議股東所持表決權股份總數的0.0002%;棄權0股,佔出席會議股東所持表決權股份總數的0.0000%。

  其中,網絡投票表決結果為:同意1,000股,佔參加網絡投票股東所持表決權股份總數的90.9091%;反對100股,佔參加網絡投票股東所持表決權股份總數的9.0909%;棄權0股,佔參加網絡投票股東所持表決權股份總數的0.0000%。

  中小投資者表決情況為:同意2,600股,佔出席會議中小投資者所持股份的96.2963%;反對100股,佔出席會議中小投資者所持股份的3.7037%;棄權0股,佔出席會議中小投資者所持股份的0.0000%。

  本所律師認為,本次臨時股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》等現行有效的法律、法規、規範性文件以及公司章程的規定,表決結果合法有效。

  四、結論意見

  綜上所述,本所律師認為,同興達本次臨時股東大會的召集和召開程序、召集人和出席會議人員的資格、表決程序均符合《公司法》、《股東大會規則》等現行有效的法律、法規、規範性文件以及同興達公司章程的有關規定;本次臨時股東大會的表決結果合法有效。

  本法律意見書一式三份。

  

  

  北京德恆(深圳)律師事務所

  負責人:

  於秀峰

  承辦律師:

  羅元清

  胡冬智

  二零一七年?????月??????日

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